海洋王照明科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公

作者: 未知 来源: 网络 2019-11-07 19:31:26

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次股东大会未否决或修改提案,前次股东大会决议未变更。

2.股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。

(a)举行的会议

1.会议时间:

(2)在线投票时间:2019年10月8日-2019年10月9日。其中,深交所交易系统网上投票的具体时间为:2019年10月9日9: 30-11: 30和13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月8日15: 00至2019年10月9日15: 00之间的任意时间。

2.会议地点:深圳市光明新区高辛路1601号海王科技大厦6楼会议室

3.会议召开方式:现场投票和网上投票相结合

4.会议召集人:公司董事会

5.现场会议主持人:公司董事长周明杰先生

6.本次会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(2)出席会议

出席会议的股东及其授权代表共11人,代表511,910,918股,占公司有表决权股份总数的71.0987%。其中:

1.出席会议的股东及股东授权代表共10人,代表511,891,918股,占公司有表决权股份总数的71.0961%。

2.一名股东通过互联网投票,代表19,000股,占公司有表决权股份总数的0.0026%;

3.有3名中小投资者(中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员和个人或集体持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)通过网站和网络参加本次会议,代表109.9万股,占公司有表决权股份总数的0.1526%。

公司董事、监事和高级管理人员出席了股东大会,广东华商律师事务所律师现场见证了股东大会。

二.法案的审议和表决

股东大会通过现场表决和网上表决相结合的方式审议通过了以下议案。具体投票结果如下:

1.关于公司发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金遵守相关法律法规的议案

投票结果:同意511,891,918股,占本次会议有表决权股份总数的99.9963%。反对19,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0037%;弃权0.00股,占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

其中,中小投资者投票:108万股,占中小投资者持有有效投票股份总数的98.2712%;反对19000股,占中小投资者持有有效表决权股份总数的1.7288%;弃权0.00股,占中小投资者持有的有效表决权股份总数的0.00%。

这项议案是股东大会的一项特别决议。由于同意的股份数量占出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上,本议案获得通过。

2.《关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金的议案》进行了逐项审议通过。

(1)本次交易计划

(2)本次交易的交易对手

(3)标的资产

(4)审计和评估的基准日期

(5)交易对价和支付方式

(6)库存锁定安排

(7)这次筹集配套资金

(8)绩效承诺和薪酬安排

(9)人员安置和债务处理

(10)过渡期损益归属和承诺

(十一)累计未分配利润的安排

(12)交付

3.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的建议

4.《关于公司发行股票、现金购买资产和募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的议案》进行了逐项审议通过。

(一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

(二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

5.关于本次交易提交的法律程序的完整性、合规性和法律文件有效性的说明建议

6.根据《关于加强对上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,没有建议本次交易的相关主体不得参与上市公司重大资产重组

7.关于公司签署《股份发行及现金购买资产协议》和《有效条件下履约保证赔偿协议》的议案

8.关于《海洋之王照明科技有限公司关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金的报告(草案)》及其摘要的议案

9.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和公平评估定价的建议

10.关于批准与交易相关的审计报告、审查报告和评估报告的议案

11.关于交易定价依据和公平合理解释的建议

12.关于公司本期发行股票、现金收购资产、筹集配套资金稀释即期回报和填报办法的议案

13.关于要求股东大会授权董事会处理本次交易相关事宜的议案

14.关于不符合《上市公司信息披露及相关方行为通知》第五条的公司股价波动的议案

15.关于本次交易不构成关联交易的议案

16.交易建议书不构成重大资产重组

17.关于公司发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金重组上市的议案

18.关于修改公司章程的议案

三.律师出具的法律意见书

1.律师事务所名称:广东华商律师事务所

2.出具法律意见的律师姓名:刘从珍、金苑

3.结束语:公司本次股东大会的召开程序、与会人员资格、召集人及表决程序等。一切符合法律、法规和公司章程的有关规定,股东大会的决议合法有效。

我在此宣布!

海王照明科技有限公司董事会。

2019年10月9日

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